（来源： 军辉的评估观察）  

　　分析证监会对评估机构出具的警示函，对于评估师反思资产评估执业问题有很多帮助，评估机构内部治理问题、评估现场勘察工作的不足、评估思路分析逻辑的欠缺、评估重要参数取值依据的缺失，省察而补不足。

　　2022年各地证监局对评估机构出具了多少份警示函？

　　警示函中对企业价值评估收益法问题都有哪些？

　　收入成本预测问题、折现率计算问题、资本性支出计算问题、营运资金计算问题、评估假设不合理的问题、非经资产确认问题都有哪些呢？

　　（一）警示函概况

根据公开信息整理分析，2022年度，11个证监局对15家评估机构出具了17份警示函。

主要特点：

1、出具警示函的证监局范围更广。2021年评估机构收到的20份警示函由10个证监局出具，2020年21份警示函由7个证监局出具。

2、评估机构收到的警示函总数有所下降，收到证监局警示函的评估机构家数均在10家以上。

3、2家评估机构连续3年都被证监局出具了警示函。

图片

4、2022年17份警示函涉及评估项目经济行为呈现多样化，包括商誉减值测试（2份）、其他财报目的评估（6份）、股权收购（7份）、全面检查（1份）、备案（1份）。

（二）收入预测监管问题

1、收入核查验证程序不到位。（1）对历史上同一客户不同业务，规模及增长率均存在重大差异的，预测期对同一客户的不同业务采用同样增长率，未分析验证合理性，收入增长率测算依据不足。（2）底稿记录月均收入公式错误。不同客户月均收入预测基数未按既定方式确定，未分析数据替代的合理性。（3）对实际收入作为预测基数的，未验证实际收入确认计量的准确性。

2、毛利率核查验证程序不到位。（1）历史期间毛利率发生较大变化，未分析验证影响毛利率关键因素的取值标准及变化合理性。（2）部分没有核心技术要求的业务，但整体预测毛利率高于10%，不符合商业逻辑的，未核查验证毛利率的合理性。

3、人工成本核查验证程序不到位。（1）被评估单位历史期间人均薪酬与可比公司存在重大差异，未验证人均薪酬的合理性。（2）对计算表中员工人数直接采用期末数的，未考虑员工入职日期对平均工资测算的影响。

4、对主要客户的收入预测参数缺乏依据。评估机构未对公司主要客户开展访谈，以验证相关合作前景预测的合理性；仅依据框架合同及行业分析，即认可企业2019年对某客户销售额较2018年已执行合同及在手订单增长超过11倍的预测；在公司尚未通过某客户供应商认证的情况下，即认可2019年对该客户销售额较近三年合计销售增长超过6倍的预测；仅依据与某客户2016年合作情况，即认可公司2019年对该客户实现大额销售的预测。

5、未对企业产能是否足以支撑盈利预测执行充分的评估程序。评估机构仅通过询问公司总经理及生产部人员了解产能，未获取关键设备及员工实际日生产能力方面的资料；不同途径获取的公司生产部员工人数均不一致，未获取相关支持性文件进一步核实；未对生产销售能力调查表中的异常数据进行说明。

6、货币资金测算存在明显错误,导致估值结果高估2.46%。

7、详细预测期中2020年7-12月及2021年部分财务数据的预测逻辑不一致，底稿未见解释说明。

8、根据前次收购协议中关于高管激励的约定，预计未来三年代理业务收入规模并测算或有对价，确认为交易性金融负债。评估机构将相关负债作为非经营性负债考虑，但对深圳证券交易所审核问询函的回复表明评估机构在对标的公司未来现金流量预测中考虑了或有对价条款对收入预测的影响，但未考虑其对成本预测的影响，对高管激励条款的考虑不充分。

9、营业税金及附加预测错误。在预计企业需缴纳税金时，均未考虑其销售“隧道浇灌类”、“接发车类”和“电子锁”产品应缴的增值税销项税，少测算以应缴增值税为基数计算的营业税金及附加。

10、计量类产品“订单转化率”未按设定方法计算且取值偏高无依据。

11、对预测期内新增产品的订单金额、订单转化率、毛利率未取得充分证据。

12、对相关产品市场容量的分析无客观依据。

13、营业费用相关项目取值偏低且无依据。

14、收益预测资料中未获取2018年的历史数据。

15、评估机构预测企业2019-2022年基站天线销量将按40%、25%、15%、10%增长，但底稿中未见相关支持性证据。

16、评估依据不充分。（1）预测碳酸锂达产时间依据不充分。矿业权评估项目中，评估人员通过访谈了解锂资源公司及下属公司的碳酸锂达产时间，未结合企业实际情况进行必要分析核实。（2）预测资源回收利用率依据不充分。矿业权评估项目中，评估人员直接参考2018年编制的《开发利用方案》设计指标进行预测，未对历史年度资源回收利用率差异原因进行必要的分析核查。（3）预测资源品位依据不充分。矿业权评估项目中，锂资源公司历史年度实际开采原卤中的氯化锂品位与评估预测品位存在差异，评估人员未对差异原因进行必要的分析核查。

17、材料成本下降预测依据不足，财务费用预测未考虑增量债务，未对业务大幅增长而人员不增长的情况进行分析说明，运营资金预测计算不正确。

（三）折现率计算监管问题

1、无风险利率、贝塔系数、市场风险溢价、资本结构等折现率参数取值口径不一致，底稿未见解释说明。

2、折现率取值程序不到位。（1）三次审核表（最终稿）与折现率计算表显示的个别风险取值不一致，最终修改三次审核意见，未说明修改的过程和原因。（2）标的公司所在行业存在多家上市公司，底稿无可比公司的分析选择过程；且选取样本中包含已出售同类业务的公司，可比对象选取不恰当。

（四）资本性支出计算监管问题

1、永续期资本性支出取值错误。收益预测表中对永续期资本性支出取值为详细预测期最后一年折旧和摊销之和，上述取值明显低于每年研发支出资本化金额和固定资产资本性支出金额之和。

（五）营运资金计算监管问题

1、营运资金预测中折旧摊销取值错误。营运资金预测表中折旧数据链接错误，导致重复计算无形资产摊销，多抵扣折旧摊销，少计算应保有最低现金。

（六）非经资产计算监管问题

1、非经营性资产负债计算错误。将其他应收款和其他应付款全部作为非经营性资产和负债，未扣减其中的经营性应收应付项目。

（七）评估假设不合理

1、评估假设不符合规定。评估报告对被评估单位的意向性合同、战略合作协议及框架协议、入围名单等能正常如期履行并开展顺利进行等评估假设，未分析说明该假设成立的理由。

2、评估假设与实际情况不符。（1）在建项目完工时间的评估假设与实际情况不符。锂资源公司资产评估项目中假设“企业对目前在建项目按照现有规划按时建设完工，其对项目的投资额预算能够实现项目建成投产”，在评估计算中依据该假设预测未来产能及达产时间，经查，该假设与实际情况不符。（2）定价机制及经营策略的评估假设与实际情况不符。锂资源公司资产评估项目中假设“企业现有收入、成本的定价机制及经营策略维持现有模式持续经营下去，企业现有业务的合同执行价格定价机制维持现有模式”，经查，锂资源公司历史年度存在与关联方之间的交易价格低于市场价格的情形，评估盈利预测中未考虑该情况。